注冊(cè)BVI公司不會(huì)急增
因應(yīng)簡(jiǎn)化程序,港交所在《香港交易所上市決策》內(nèi)的附表中收錄了一個(gè)對(duì)照表,列出《聯(lián)合政策聲明》所述的股東保障事宜如何可以在英屬維爾京群島商業(yè)公司法(BVI Business Companies Act)下處理,并與開曼群島公司法相對(duì)照。該附表分為三個(gè)部分,分別列出兩地間公司法中,一、有所不同的事宜;二、并無大致等同條文的事宜;三、有大致等同條文的事宜,及作出修訂的建議。從港交所的角度,英屬維爾京群島申請(qǐng)人的股東所獲得的保障,應(yīng)大致與開曼群島申請(qǐng)人提供的保障水平相若。
開曼群島的公司法能被港交所接納成為英屬維爾京群島的參考,反映出其對(duì)股東有合理保障,成熟的法規(guī)說明了為何開曼群島能一早成為認(rèn)可司法權(quán)區(qū)。然而,BVI公司上市要多花附件上的工夫,有意鋪排在港上市的投資者倒不如直接在開曼群島等地注冊(cè)控股公司。而根據(jù)國(guó)際貨幣基金組織(IMF)在2008年為全球離岸金融中心所作的評(píng)估報(bào)告,集體投資計(jì)劃(Collective Investment Schemes, CIS)(包含公眾及私募基金)部分,截至2006年,在BVI成立的集體投資計(jì)劃有2571家,而開曼群島則高達(dá)8134家,相差達(dá)三倍,所以是次承認(rèn)BVI的司法權(quán)區(qū)相信不會(huì)大幅增加來港上市公司的數(shù)量。
有意見說,新例可以吸引更多私募基金來港上市,但筆者表示懷疑。港人對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的投資一向趨之若鶩,而一向?yàn)楦蝗送嬉獾乃侥蓟?其專業(yè)管理和投資的不透明為其披上神秘面紗,亦被理解為高回報(bào)的要門。私募基金有別於屬二級(jí)市場(chǎng)的股市,他們主要活躍於一級(jí)市場(chǎng)(primary market),倚靠管理人的獨(dú)到消息及眼光,尋找具高增長(zhǎng)潛力但仍未上市的公司入股,待公司成熟或上市,私募基金便會(huì)出售持有的股權(quán)套現(xiàn)。私募基金一旦上市,必須嚴(yán)格遵守各地政府訂立有關(guān)上市公司的監(jiān)管規(guī)條、信息披露及高級(jí)管理人員的薪俸稅務(wù)等,以保障投資者的利益。新例猶如堵塞了私募基金的自主性及創(chuàng)新性,平民化后就不再是神話,故私募基金對(duì)一般投資者的吸引力難以預(yù)測(cè)。
中國(guó)內(nèi)地早著先機(jī)
既然上市集資為私募基金帶來如此不便,那為何不少舉足輕重的私募基金均選擇上市這一條路?原來,融資成本是其中一個(gè)原因,催化了它們尋求於股票市場(chǎng)作IPO直接融資。市場(chǎng)上可供收購(gòu)及有可觀利潤(rùn)的項(xiàng)目隨著行業(yè)間激烈的競(jìng)爭(zhēng)而日漸減少,基金經(jīng)理都希望透過更多渠道得到永久資金壯大儲(chǔ)備,以在新興市場(chǎng)乃至世界各地尋找新的機(jī)會(huì)作長(zhǎng)期投資。公司上市后,亦可擴(kuò)大知名度和樹立品牌價(jià)值,從而延長(zhǎng)企業(yè)的壽命;增加公司的透明度,可使公眾放下對(duì)私募基金的戒心,較易籌集新的資金。
不錯(cuò),許多私募基金成立於離岸地區(qū),BVI注冊(cè)公司獲港交所上市資格理論上的確能增加來港上市的機(jī)會(huì)。惟根據(jù)IMF在2008年的報(bào)告,在BVI注冊(cè)的集體投資計(jì)劃有約3000家,實(shí)際上只占總體的一小部分。離岸地區(qū)如百慕達(dá)(約1500家)和開曼群島(約8000家)也是私募基金注冊(cè)公司的熱門地方,美國(guó)、法國(guó)和盧森堡等亦占重要地位(各占約8000家)。
更甚的是,相比起香港這彈丸之地,投資大中華是全球金融投資的大趨勢(shì)。拜全球化所賜,在近二三十年制造業(yè)等境外的龐大投資,造就了不少中國(guó)富豪的崛起,加上中國(guó)金融市場(chǎng)仍在增長(zhǎng)階段,機(jī)會(huì)處處,配合政府扶植經(jīng)濟(jì)的各種國(guó)策,私募基金直接走進(jìn)去分一杯羹是勢(shì)在必行的。金融海嘯令私募基金集資后無法投得好項(xiàng)目,因而累積了購(gòu)買力,而內(nèi)地資金充裕,私募基金根本不必透過上市集資來增加資本,這一來減輕資金的成本,更重要的是維持投資的獨(dú)立性和獨(dú)特性,不受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的掣肘。為此,期望新例可吸引更多私募基金來港上市,目前仍只是一個(gè)主觀的愿望。
綜合以上所述,BVI公司獲準(zhǔn)於港交所上市是意義大於一切,對(duì)本港投資市場(chǎng)和金融從業(yè)員帶來的機(jī)遇相信不大。但不能否定的是,英屬維爾京群島更為簡(jiǎn)單及具彈性的公司成立條件,給予其更大的競(jìng)爭(zhēng)力與其他離岸地區(qū)比拼。隨著其法制及對(duì)投資者的保障日趨成熟,相信會(huì)有更多交易所確立上市的資格。